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2019年，钱多多全资成立南京天鹏有限公司，之后钱多多又和李川共同设立南京希望有限公司，钱多多担任该公司法定代表人。2019年 12 月，钱多多分别以南京天鹏有限公司、南京希望有限公司名义为钱多多的个人债务提供担保，并与善意相对人多利银行签订了两份《保证合同》。债务到期后，钱多多无力向多利银行清偿。对此，下列表述错误的是哪些?(2021年真题考生回忆版，多选)
(

张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪些说法是错误的?(金题, 多选)
(1)A选项，错误。设立书面协议，存在于公司设立过程中，是规范发起人之间权利、义务、责任的协议，只对发起人有约束力。
(2)B选项，正确。公司资本制度以认缴出资为原则，并无最低注册资本要求。
(3)C选项，正确。公司名称规则为“行政区划+商号+行业+类型”，张某姓名当然可以作为其中的商号。
(4)D选项，错误。有限公司的股东可以按照约定分期缴纳出资，但不得超过公司成立之日起5年。

甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的? (2011年改编, 多选) 1发起人为设立公司从事民事活动(1) 法律后果由公司承受 (2) 公司未成立的，法律后果由发起人承受；发起人为2 人以 2发起人为设立公司以自己的名义从事民事活动第三人有权选择请求公司或发起人承担责任 3发起人因履行公司设立职责造成他人损害公司或无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011年，多选) (1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让； (2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担； (3)出资人已履行关于股权转让的法定手续； (4)出资的股权已依法进行了价值评估。 (1)A选项，不当选。股权作为合法的出资形式.是公司法明确规定的，不以章程明确规定为前提。 (2)B选项，当选。甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务，意味着甲所持有的君则公司股权存在权利瑕疵。 (3)C选项，当选。甲用作出资的股权已经出质给债权人，意味着该股权存在权利负担。 (4)D选项，当选。甲以其持有的君则公司股权出资，本质上是将持有的君则公司股权转让给天际公司。君则公司的其他股东行使了优先购买权，故甲不能将该股权转让给天际公司。

美道公司成立于2016年。2020年5月,美道公司向法院申请破产并被受理。破产管理人发现，公司章程规定，其股东张某认缴300万元，约定于2018 年7月前缴足，但至今未缴纳。股东黄某认缴 500 万元, 约定于2025 年7月前缴足。关于本案，下列说法错误的有哪些?(2020年真题考生回忆版，多选) (1)A选项，正确。张某出资期限届满，未履行出资义务，管理人有权责令其缴纳出资。 (2)B选项，错误。公司进入破产程序，管理人要求尚未完全履行出资义务的出资人缴纳其所认缴的出资不受出资期限的限制。虽然黄某出资期限未届至，但是，管理人也有权责令其缴纳出资。 (3)C选项，错误。公司破产时，股东出资加速到期。黄某负有及时向公司缴纳出资款项的义务，且不受其他股东出资情况的影响。 (4)D选项，错误。人民法院受理破产申请后，管理人即可要求股东缴纳出资。

金陵公司成立于2018年1 月。登记股东为甲、乙、丙、丁四人。甲认缴1000万元，以其名下商业用地使用权出资 (剩余使用年限20年)。乙认缴300万元，以其名下一处房屋出资。丙认缴300万元，以其对银珀公司的一项一年后到期、价值300万元的债权出资。丁以30万元现金出资，且已实缴。甲为公司董事长，乙为总经理，丙为监事。现查明，乙出资的房屋虽已过户给金陵公司，但系其伪造遗嘱所得，合法继承人为程某。2018年12月，银珀公司破产清算，丙的债权实际清偿30万元。据此，以下说法正确的是哪些?(2020年真题考生回忆版,多选) (1)A选项，正确。土地使用权作为非货币财产，第一，可以进行价值评估；第二，可以依法转让。故土地使用权满足非货币财产出资的条件。 (2)B选项，正确。本题中乙不享有房屋的所有权，以该房屋出资，系无权处分。因乙本人在公司担任总经理，故不能认定公司是“善意”的，故公司不能依善意取得制度而取得该房屋。 (3)C选项，正确。债权可依法进行价值评估，并可以转让。故债权作为非货币财产出资，形式合法。 (4)D选项，错误。出资不实是指：实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。若出资后非因股东原因导致价值下降的，不构成出资不实，股东不承担责任。本题中，因债务人银珀公司破产导致丙股东出资的债权价值下降，并非股东原因导致的，故丙不构成出资不实，无须对债权贬值部分承担责任。

张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?(2011年, 多选) (1)A选项，当选。张三通过虚构债权债务关系将出资转出，构成抽逃出资。 (2)B选项，当选。李四通过关联交易将出资转出，构成抽逃出资。 (3)C选项，不当选。 “公司若干贵重设备”是公司独立的法人财产，并非王五本人的出资，王五的行为不构成抽逃出资。 (4)D选项，当选。公司股东通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，将出资转出，构成抽逃出资。

李楠、张小北和鲁四方三人于2024年7月2日创办了联合轨道配件有限公司，公司章程规定，三位股东应分别出资500万元，其中李楠应当于公司成立之日足额缴纳，张小北和鲁四方在公司成立之日起3年内缴足。2024年12月31日，联合轨道配件有限公司拖欠供应商货款1000万元，无力清偿，此时李楠仅出资200万元。对此，下列说法正确的是哪些? (金题,多选) (1)A选项，错误。只有在股东未出资或抽逃全部出资的情况下，公司履行了催告程序，股东仍未缴纳或返还的情况下，才能对其进行除名。本题中，李楠不属于未出资的情形。 (2)B选项，错误。股东失权路径为：股东未按章程规定的日期缴纳出资——公司向其发出催缴书——宽限期满，股东仍未履行出资义务——董事会决议——发出失权通知。B选项存在两处错误：首先，股东未全面履行出资义务，并不导致其必然丧失股东资格；其次，股东失权应由董事会决议，而非股东会决议。 (3)C选项，正确。李楠未按章程规定缴纳出资，应当对公司债务不能清偿部分在未出资范围内承担补充赔偿责任。 (4) D 选项, 正确。2024年12月31日,虽然张小北的出资期限未届满，但此时公司不能清偿债务，张小北的出资加速到期，应当在未出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。

关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的?(2014年，多选) (1)股东名册 (2)登记文件 (3)如果公司登记机关记载的股东信息与股东名册记载有冲突的，在内部以股东名册为准，对外部以登记信息为准。 (1)A、C选项，正确。有限公司应当置备股东名册，股东依据股东名册主张行使股东权利。 (2)B选项，错误。股东名册与登记文件不同。股东名册为公司内部文件，登记文件为公司登记机关所登记的信息，虽也包含股东姓名或名称等信息，但其格式、内容与股东名册并非完全一致。公司将股东信息在登记机关进行登记，并非将股东名册直接提交给登记机关。 (3) D选项, 错误。

李平和王小婷系男女朋友, 2018年1月,李平与王小婷签订《股权转让协议》，将其持有的安悦有限公司股权转让给王小婷。双方约定以 2018年5月1日为基准日, 基准日之前的收益归转让方，之后的归受让方。2018年1月10日，王小婷向李平支付了股权转让价款100万元。至 2018年7月公司进行上半年利润分配，李平、王小婷均未将股权转让事宜告知公司，也未办理相关股东名册和登记信息变更。对此，以下说法正确的是哪些?(2019年真题考生回忆版，多选) (1)A、B选项:本题中,李平与王小婷签订了《股权转让协议》，未告知公司，也未办理股东名册的变更。故在公司内部，李平仍可依据股东名册向公司主张股东权利，如分红权。故 A 选项,正确;B选项,错误。 (2)C选项，正确。公司有义务协助办理股东名册、登记信息的变更。 (3) D 选项, 错误。2018 年 5 月并未就股权转让办理变更登记，李平不得以股权转让为由对抗善意相对人。李平仍应当在其未出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。

关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是? (1)A 选项，正确。名义股东与实际股东之间为“代持股”关系。法律并不禁止代持行为，只要代持协议不具备《民法典》规定的无效情形，便是有效的。 (2)B选项，正确。对公司而言，名义股东李三的名字记载于股东名册，可以向公司行使股东权利，李三具有股东资格。 (3)C选项，错误。首先李一为实际股东，通过与李三的代持股关系，能够实际享有股东的权益，但并不能表述为李一拥有公司的股权。如B选项中所分析的，对公司而言，股权在李三名下，故闻菲无法要求分割李一持有的股权。 (4)D选项，正确。李一和李三之间是“代持股”关系，李一可根据双方的约定向李三主张享有在公司中的权利。

2012年7月, 李三买房缺钱, 将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是? (1)A选项，错误。在公司内部，股东名册上记载的是名义股东李三的姓名，李三可以向公司主张股东权利。另一方面，李三的股东身份已登记于公司登记机关，具有公示公信效力。故对于公司外部人而言，李三就是公司的股东，享有对其名下股权的处分权。 (2)B选项，正确。李三与王二之间的股权买卖合同没有《民法典》规定的无效情形，故该合同有效。 (3)C选项，正确。名义股东未经实际股东同意转让股权，参照善意取得制度的规定予以处理。题目中并未给出王二恶意的条件，默认其为善意，且已经完成股权变更登记，符合“善意取得”的条件。所以王二可以取得股权。 (4)D选项，正确。虽然股权有效，但在实际股东与名义股东之间，李三的处分行为给实际出资人李一造成损失，李一可以请求名义股东李三承担赔偿责任。

丁原在火车站广场捡到汪海遗失的身份证，2020年1月，丁原利用汪海的身份信息注册成立了天津阔达咨询有限公司，登记信息显示：汪海认缴出资100万元，于公司成立之日起1个月内缴纳。2020年7月，丁原、汪海均未履行出资义务。对此，下列说法正确的是哪些?(2021年真题考生回忆版，多选) (1)被冒名者不是股东，不享有权利，同样无须履行股东义务。 (2)冒名登记行为人应当认定为该公司股东，享有股东权利，同时承担相应的责任。 (1)A、B选项:本题中,丁原作为冒名行为人应当承担股东应当履行的义务、责任；汪海作为被冒名者，不承担股东责任。故 A 选项,错误;B选项, 正确。 (2)C 选项，错误。汪海作为被冒名者，不能认定为公司股东，不享有股东权利。 (3)D选项，正确。丁原作为冒名登记行为人，虽然其姓名未记载于股东名册和登记文件，但其实际履行出资义务，其“转让股权”可以认定为对公司实际权益的转让，且不影响汪海的利益，故应当认定发生股权转让的效力。

2019年11月张某出资30万元入股技嘉精密有限公司，当时与技嘉公司及公司全体股东约定：张某持有3%的股权，不过问公司事务，但按照10%的比例分取利润。至2021年底，技嘉公司已经持续三年未进行利润分配，股东张某直接向法院提起诉讼，要求查阅公司财务会计账簿、经营数据。其他股东提出证据，证明张某持有竞争性公司的股权。下列说法正确的是哪些?(2022年真题考生回忆版，多选) (1)A选项，正确。股东知情权是股东的基础性权利，是行使其他权利的前提和基础。一方面，公司不得通过章程或股东约定实质性地剥夺或限制股东依法享有的知情权；另一方面，股东放弃法律规定的知情权，其放弃行为也是无效的。 (2)B选项，正确。有限公司股东查阅公司账簿，须满足：①书面申请；②具有正当目的。公司拒绝其查阅账簿请求的，应当说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故有限公司股东提起诉讼，要求行使查账权，应当以向公司书面请求且未能实现目的为前提。 (3)C选项，正确。有限公司股东原则上按照实缴出资比例分配利润，但全体股东另有约定除外。本题中，张某出资比例为3%，而享有10%的分红权，经技嘉公司全体股东一致同意，符合公司法的规定。 (4)D选项，错误。有限公司股东行使查账权，应当具有正当目的。股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，则认定该股东有不正当目的。本题中，不能仅因张某持有竞争性公司股权，就认定张某自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，还需要考虑以下因素：

甲是大河有限公司的股东，公司章程规定，大河有限公司应当按月向股东提供公司的产品销量报告、会计账簿等材料，但2018 年以来大河有限公司从未向甲提供销量报告、会计账簿等材料。甲于2019 年1月向法院起诉，要求公司提供相关材料。公司辩称相关财务数据需要由经理审定后才能向股东提供。因甲屡次在经理选定程序中作梗，导致公司经理职位长期空缺。故无法向股东提供相关材料。对此，下列说法正确的是哪些? (2019 年真题考生回忆版，多选)

明涛运输有限责任公司成立于2016 年8月，公司章程规定：公司成立的前三年不进行利润分配，利润均留存于公司，谋求发展。至2022年底公司已经连续五年盈利，但从未进行利润分配。胡兵持有该公司15%的股权，在股东会会议中，反对2022 年度不进行利润分配的决议，原本表示与胡兵一并反对的吕近在表决时投了弃权票，最终公司通过了不进行利润分配的决议。对此，下列说法符合公司法律制度的是哪些? (2021年真题考生回忆版，多选) (1) A、B选项: A 选项, 正确; B选项,错误。若公司连续五年盈利，且每年均符合分红条件，但连续五年不分红，在股东会会议上投反对票的股东有权要求公司以合理价格回购其股权。本题中，胡兵投了反对票，享有异议股东股权回购请求权；吕近投弃权票，不享有异议回购请求权。 (2)C选项，正确。利润分配请求权分为抽象的和具体的两类。公司已作出利润分配决议，股东享有具体的利润分配请求权，其性质与普通债权无异，故股东可以将其转让给他人。 (3)D选项，错误。有限公司利润分配方案由股东会审议通过，可见是否进行利润分配、如何分配是由股东集体决议的。有限公司章程由发起人制定，对全体股东均有约束力，章程规定一定期间内不进行利润分配是股东意思自治的体现，并不违反法律法规。

甲是前海有限公司的董事长兼法定代表人，该公司一直处于亏损状态。股东李舒发现甲长期利用职权与其妻开办的贸易公司进行关联交易，损害前海公司的利益。李舒书面要求监事会起诉甲，未果，打算自行提起相关诉讼。下列说法正确的是哪些?(2019年真题考生回忆版，多选)
(1)A选项，正确。代表诉讼中，被告为损害公司利益的主体，既包括公司内部的董事、监事、高级管理人员，也包括董监高以外的其他人员。
(2)B选项，错误。在代表诉讼中，一审法庭辩论终结前，符合规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告，而不是第三人。
(3)C选项，正确。在代表诉讼中，符合条件的股东是原告，公司列为第三人。
(4) D选项, 错误。

苏齐食品公司是一家非上市股份公司，其中甲、乙、丙分别持股49%、1% 和50%,其中，甲担任公司董事长。公司章程规定：公司为他人提供担保，应当经全体董事一致同意。2021年3 月，甲未经过董事会同意，擅自决定为吉丁公司提供担保。后吉丁公司未能按约定偿还本息，债权人要求苏齐食品公司承担保证责任。为此苏齐食品公司遭受重大损失。2021年4 月，丙将其持有的公司股权转让给丁。2022年5月，股东欲通过代表诉讼维护公司利益。对此，下列说法正确的是?(2022 年真题考生回忆版，不定项) (2)B选项，正确。代表诉讼中，公司既不是原告也不是被告，但该诉讼的目的是维护公司利益，故公司应列为第三人。

针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是? (2)若董事会不召集或者不能召集股东会会议，由监事会召集； (3)若监事会不召集或不能召集股东会会议，由代表1/10 以上表决权的股东自行召集并主持。 (1)A 选项,正确。因甲持股25%,所持表决权超过1/10，本题中，董事长陈某拒绝召开股东会会议、监事会保持沉默，可以推定董事会、监事会均不履行召集股东会会议的职责，故甲可单独召集并主持股东会。 (2) B、C、D 选项: 乙、丙两股东表决权均不足1/10，故不可单独召集并主持股东会会议，但可共同召集和主持股东会会议。故 D 选项, 正确;B、C选项,错误。

就源圣公司前期投入到环保项目500 万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是? (1)A、B选项：股东代表诉讼的原告为有限公司的任意股东，股份公司中连续180 日持股且持股比例不低于1%的股东。本题中源圣公司为有限公司，甲、乙、丙均有权提起代表诉讼,故 A 选项,正确;B选项,错误。 (2)C、D选项：代表诉讼的价值为股东代表公司利益发起诉讼，故所得利益归公司，故 C 选项,错误;D 选项,正确。