经济法7-12章

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根据证券法律制度的规定，下列关于区域性股权市场相关规则的表述中，正确的是( )。

根据证券法律制度的规定，对于申请在科创板公开发行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是( )。

根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是( )。

根据证券法律制度的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起一定期限内编制年度报告并披露。该期限是( )。

甲上市公司上一期经审计的净资产额为 50 亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为 6 亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是( )。

证券监管部门调查发现，1 年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据证券法律制度的规定，下列关
于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是( )。

根据证券法律制度的规定，对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证
券交易，影响或者意图影响证券交易价格的行为是(

甲股份有限公司为非上市公众公司，拟向 5 名战略投资者发行股票，募集资金。根据证券法律制度的规定，甲公司应当向证监会履行的手续是( )。

根据证券法律制度的规定，在我国境内发行下列证券时，应当适用《中华人民共和国证券法》的有( )。

根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司主动退市的有( )。

根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有( )。

某上市公司董事会作出决议，通过发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，股份发行
价格不得低于市场参考价的 90％，下列各项中，可以用于确定市场参考价的有( )。

为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东 A 公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 70％。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A 公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
【问】关于非公开发行股票的内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

甲股份有限公司(简称“甲公司”)为 A 股上市公司。2015 年 8 月 3 日，乙有限责任公司(简称 “乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自 2015 年 7 月 20 日开始持有甲公司股份，截至 8 月 1 日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的 5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8 月 16 日和 9 月 3 日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加 5％。截至 9 月 3 日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股 15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股 13％，退居次位。证监会调查发现：2015 年 8 月 1 日至 3 日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司 2．5％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
【问】乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

2017 年 4 月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案(简称“方案初稿”)包括以下要点：
(1) 甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。(2)根据合并双方审计报告，截至 2016 年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50％。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于 50％，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。
【问】基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。

2015 年 11 月 1 日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”) 与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是：(1)甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值 60 亿元的软件业务资产；(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前 20 个交易日交易均价的 85％；(3) 丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起 6 个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司 12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降
至 10％和 8％。
【问】丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。2015 年 7 月初，风顺科技拟与 A 公司签订一项技术服务合同，合同金额约 3．5 亿元。经过谈判，双方于 7 月 15 日就合同主要条款达成一致并签署合作意向书。 7 月 8 日，市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻。7 月 9 日，风顺科技股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。7 月 10 日，证券交易所就股价异动向风顺科技提出问询，要求其发布澄清公告。 7 月 10 日晚间，风顺科技发布公告称，公司无应披
露之信息。7 月 16 日，风顺科技发布临时公告，披露公司已与 A 公司签订重大技术服务合同合作意
向书。
【问】风顺科技于 7 月 10 日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

甲公司为上市公司。2019 年 5 月，以甲公司董事长为首的 8 名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019 年 5 月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。 6 月 5 日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发 “可有效预防非洲猪瘟的疫苗 ”；当日，甲公司股票交易价格明显上涨。6 月 18 日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到 100％，并将给公司带来显著业绩增长；当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8 名董事和高管各自售出部分股票。
【问】甲公司 6 月 18 日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为？并分别说明理由。

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于 2015 年 3 月 1 日在深圳证券交易所(简称“深交所”)首次公开发行股票并上市(简称“IPO”)，2016 年 1 月，中国证监会(简称“证监会”)接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司 IPO 过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司通过上述方法虚减应收账款 3．5 亿元。证监会调查还发现：2015 年 12 月，甲公司持股 90％的子公司乙有限责任公司(简称“乙公司”)的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款 5600 万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致 5000 万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某
挪用公司资金案的情况严格保密。
【问】甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务？并说明理由。

恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司 29．9％的股份，是其控股股东。2018 年 8 月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股分转让给朱亚集团。8 月 16 日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。2．10 月 8 日，明方公司与朱亚集团签署 “股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。 11 月 6 日，明方公司与朱亚集团签署 “股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现：(1)朱亚集团的权益变动报告书表明了未来 12 个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来 12 个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。
(2) 明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。
【问】(1)明方公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
(2)朱亚集团拒绝披露未来 12 个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
(3)明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。